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湖南投資集團股份有限公司

股東大會議事規則

(經公司2021年年度股東大會審議批準)


第一章  總則


第一條  為規范公司行為,保證湖南投資集團股份有限公司(以下簡稱公司)股東大會依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定,結合公司實際情況,制定本規則。

第二條  公司應當嚴格按照法律、行政法規、《公司股東大會議事規則》及《公司章程》的相關規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條  股東大會應當在《公司法》和《公司章程》規定的范圍內行使職權。

第四條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內召開。

公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡稱“證券交易所”),說明原因并公告。

第五條  公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


第二章  股東大會職權


第六條  股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

(八)對發行公司債券做出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

(十)在減少公司注冊資本及與持有本公司股票的其他公司合并情況下收購本公司的股份;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

(十三)審議批準第七條規定的擔保事項;

(十四)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十五)審議批準變更募集資金用途事項;

(十六)審議股權激勵計劃和員工持股計劃;

(十七)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第七條  公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(三)公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

(四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(五)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。


第三章  股東大會的召集


第八條  董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。

第九條  獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在做出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。

第十條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在做出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未做出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第十一條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在做出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未做出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十二條  監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向證券交易所提交有關證明材料。

注釋:計算本條所稱持股比例時,僅計算普通股和表決權恢復的優先股。

第十三條  對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十四條  監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由上市公司承擔。


第四章  股東大會的提案與通知


第十五條  提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十六條  公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十五條規定的提案,股東大會不得進行表決并做出決議。

第十七條  召集人應當在年度股東大會召開20日前(不包括會議召開當日)以公告方式通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開15日前(不包括會議召開當日)以公告方式通知各股東。

第十八條  股東大會會議通知應包括以下內容:

(一)會議日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務聯系人姓名、電話號碼。

(七)網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

第十九條  公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

第二十條  股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第二十一條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與上市公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有上市公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十二條  股東大會通知中應當列明會議時間、地點,并確定股權登記日。股權登記日與會議召開日之間的間隔應當不少于2個工作日且不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第二十三條  發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。


第五章  股東大會的登記


第二十四條  股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十五條  股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

(一)股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

1、代理人的姓名;

2、是否具有表決權;

3、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

4、委托書簽發日期和有效期限;

5、委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

(二)委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

(三)代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第二十六條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第二十七條  召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。

在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。未進行登記的股東其所持股份數不列入出席會議股份總數,該股東也不能在此次會議上投票表決。


第六章  股東大會的召開


第二十八條  公司應當在公司住所地召開股東大會。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

第二十九條  股東大會的召開應堅持樸素從簡的原則。

第三十條  董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。

對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第三十一條  公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第三十二條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

公司應當制定股東大會議事規則。召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第三十三條  股東大會應按預定時間開始,大會主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十四條  在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會做出報告,每名獨立董事也應做出述職報告。

第三十五條  董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢做出解釋和說明。

第三十六條  股東在股東大會會議上有權發言,但應在股東大會登記日向召集人提交發言提綱,經召集人審核后方可發言,否則召集人有權拒絕其發言要求。

第三十七條  召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。


第七章  股東大會的表決


第三十八條  股東大會采取記名方式投票表決。

第三十九條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的,該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權,且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第四十條  公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外,公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第四十一條  出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第四十二條  股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東或其代理人可以按正常程序參加股東大會,就關聯事項投票表決時,關聯股東只能在表決票中回避欄選擇確定。

第四十三條  股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據公司章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

第四十四條  除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第四十五條  股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。


第八章  股東大會的計票及表決結果的宣布


第四十六條  股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第四十七條  股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。


第九章  股東大會的記錄


第四十八條  股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。


第十章  股東大會決議與公告


第四十九條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會做出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

股東大會做出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

第五十條  下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第五十一條  下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)法律、行政法規或公司章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十二條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

第五十三條  股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第五十四條  提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第五十五條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按公司章程的規定就任。

第五十六條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五十七條  股東大會可授權公司董事會行使必要的職權。股東大會對董事會的授權應遵循以下原則:

(一)由董事會以書面形式,提出有明確具體內容的授權申請;

(二)以不違反公司章程相關規定和不損害公司及全體股東、特別是中、小股東的合法權益為前提;

(三)授權以后董事會應向股東大會報告授權事項處置結果。

第五十八條  公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議做出之日起60日內,請求人民法院撤銷。


第十一章  監管措施


第五十九條  在本規則規定期限內,公司無正當理由不召開股東大會的,證券交易所有權對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌,并要求董事會做出解釋并公告。

第六十條  股東大會的召集、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規、本規則和公司章程要求的,中國證監會及其派出機構有權責令公司或相關責任人限期改正,并由證券交易所予以公開譴責。

第六十一條  董事、監事或董事會秘書違反法律、行政法規、本規則和公司章程的規定,不切實履行職責的,中國證監會及其派出機構有權責令其改正,并由證券交易所予以公開譴責;對于情節嚴重或不予改正的,中國證監會可對相關人員實施證券市場禁入。


第十二章  附則


第六十二條  本規則未盡事宜,依照有關法律、法規及本公司《章程》的有關規定執行。

第六十三條  本規則系《公司章程》附件。

第六十四條  本規則依據實際情況重新修訂時,由董事會提出修訂方案,提請股東大會審議批準。

第六十五條  本規則自公司股東大會審議通過之日起生效實施。

第六十六條  本規則由董事會負責解釋。

湖南投資集團股份有限公司

董事會議事規則

(經公司2021年年度股東大會審議批準)


第一章  總則


第一條  為規范公司董事會的議事和決策行為,保障董事會決策合法化、科學化、制度化,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《公司章程》的有關規定,并結合本公司實際情況特制定本規則。

第二條  董事會對股東大會負責,維護公司和全體股東利益,在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使決策權。

第三條  董事會由九名董事組成,(至少包括三名獨立董事),設董事長1人。

第四條  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外,公司監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員應當列席董事會會議,董事會會議議題由董事長確定。


第二章  董事會會議制度


第五條  公司董事長負責召集、主持董事會會議。在特殊情況下,如董事長因故不能履行職務時,由董事長指定或由董事會推舉一名董事主持會議。

第六條  公司董事會秘書負責董事會會議的組織和協調工作,包括安排會議議程、準備會議文件、組織會議召開、負責會議記錄及會議決議、公告的起草工作。

第七條  董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事、監事和高級管理人員。

第八條  代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10內,召集和主持董事會會議。

第九條  董事會召開臨時董事會會議的通知應在會議召開三日前以郵件、傳真等形式的書面通知全體董事。但是新一屆董事會第一次會議的會議通知應予免發,如有本章第八條  規定的情形,則:

(一)董事長不能履行職責時,應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議;

(二)董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十條  董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第十一條  公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可以采取傳真方式進行,做出的決議,應由參會董事簽字。

第十二條  

公司董事會會議應由董事本人出席,董事因故不能出席會議時,可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、表決意見和有效期限,并由委托人簽名或蓋章 。

獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會議,亦未委托代表出席,視為放棄在該次會議上的投票權。


第三章  董事會的議事范圍和職權


第十三條  公司董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資權限,重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,建立嚴格的審查和決策程序。

(一)重大投資項目:

重大投資項目所需資金占公司最近一期經審計的凈資產值10%以上的,須經董事會批準;

重大投資項目所需資金占公司最近一期經審計的凈資產值50%以上的,經董事會審查,報股東大會批準。

董事會在12個月內批準的投資項目的累計金額不得超過公司最近一期經審計總資產值的30%,超過上述限額的,報股東大會批準。

公司直接或間接持股比例超過50%的子公司收購、出售資產,視同公司行為,適用上述規定。公司參股公司(持股50%以下)收購、出售資產,交易標的的有關金額乘以參股比例后,適用上述規定。

(二)關聯交易:

公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元人民幣以下且占公司最近一期經審計凈資產值絕對值的0.5%以下的交易,由總經理批準后實施;

公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元至3000萬元人民幣之間且占公司最近一期經審計凈資產值絕對值的0.5%至5%之間的交易,由董事會批準后實施;

公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元人民幣且高于公司最近一期經審計凈資產值絕對值的5%的交易,由董事會進行審查,報股東大會批準后實施。

由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易,視同公司行為,適用上述規定。公司的參股公司發生的關聯交易,以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額,適用上述規定。

公司與直接或間接持股50%以上的子公司發生關聯交易,不適用上述規定。

公司發生關聯交易,必須按照有關規定履行信息披露義務。

(三)擔保項目:

董事會決定對外擔保事項的權限:

1、單筆擔保金額不超過公司最近一期經審計凈資產的10%(含10%);

2、為同一被擔保對象累計擔保金額不超過公司最近一期經審計凈資產的10%(含10%);

3、連續十二個月內擔保金額不超過公司最近一期經審計總資產的30%;

4、連續十二個月內擔保金額不超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額不超過五千萬元(含五千萬元)。

超過上述擔保權限的經董事會審查后,報股東大會批準。

第十四條  下列事項經董事會審議后報股東大會批準:

(一)公司經營方針發生重大變化;

(二)超出第十三條  賦予董事會權限以外的擔保項目、關聯交易;

(三)公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(四)變更募集資金用途事項;

(五)股權激勵計劃;

(六)選舉和更換董事、獨立董事,決定有關董事、獨立董事、監事的報酬津貼事項;

(七)公司董事會工作報告;

(八)公司的年度財務預算方案、決算方案;

(九)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(十)公司增加或者減少注冊資本方案;

(十一)發行公司債券方案;

(十二)擬訂公司重大收購、因公司章程第二十三條  第(一)項、第(二)項的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(十三)修改公司章程方案;

(十四)公司聘用、解聘會計師事務所方案;

(十五)法律、行政法規、部門規章 或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第一十五條  凡下列事項,經董事會討論并作出決議后即可實施:

(一)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項;

(二)決定公司內部管理機構的設置;

(三)決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;根據總經理的提名,決定聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(四)制訂公司的基本管理制度;

(五)管理公司信息披露事項;

(六)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(七)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明的方案;

(八)法律、行政法規、部門規章 或公司章程規定,以及股東大會授權事項的方案。

第十六條  公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會四個專門委員會。各專門委員會全部由董事組成,委員會成員為單數,并不少于三名。除戰略委員會外,其他專門委員會成員中有半數以上的獨立董事,并由獨立董事擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。

第十七條  凡須提交董事會討論的議案,由董事會秘書負責收集,或以總經理辦公會議決定或會議紀要的方式,向公司董事會秘書提出,由董事會秘書提請董事會討論并做出決議。


第四章  董事會議事的方式


第十八條  董事會決議表決方式為:舉手或書面投票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用郵件、傳真方式進行并做出決議,并由參會董事簽字。

第十九條  公司董事會就本規則第十四條  所述方案和對外擔保事項做出決議時,須經三分之二以上(不含三分之二)董事表決同意;董事會根據公司章程第二十三條  第(三)項、第(五)項、第(六)項的原因收購本公司股份的,應當取得三分之二以上董事出席的董事會會議決議同意。就本議事規則第十五條  所述方案做出決議時,須經全體董事過半數以上(不含半數)表決同意。

第二十條  在董事會定期會議和臨時會議上形成的決議,應根據中國證監會有關上市公司信息披露的規定,由董事會秘書或公司證券事務代表負責及時、準確和實事求是地在指定報刊上進行披露。

第二十一條  公司董事會無論采取何種形式召開,出席會議的董事對會議討論的各項方案,須有明確的同意、反對或放棄的表決意見,并在會議決議和董事會記錄上簽字。對董事會討論的事項,參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。

第二十二條  董事會的決議如果違反《公司法》和其他有關法規、違反公司章程和本議事規則,致使公司遭受嚴重經濟損失的,對決議在表決同意并在決議上簽字的董事要負連帶賠償責任,但經證明在表決時曾表明反對或提出異議并記載于會議記錄的,該董事可免除責任。

第二十三條  對本規則第三章 議事范圍的事項,因未經董事會決議而實施的,如果實施結果損害了股東利益或造成了損失的,由行為人負全部責任。

第二十四條  列席董事會會議的公司監事、正副總經理和其他高級管理人員對董事會討論的事項,可以充分發表自己的建議和意見,供董事決策時參考,但沒有表決權。

第二十五條  公司董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時,該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第二十六條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第二十七條  被公司章程視為不能履行職責的董事在股東大會撤換之前,不具有對各項方案的表決權。依法自動失去資格的董事,也不具有表決權。董事如果未出席某次董事會會議,亦未委托其他董事出席的,應視為放棄在該次會議上的表決權。


第五章  董事會決議的實施


第二十八條  公司董事會的議案一經形成決議,即由公司總經理組織班子全體成員貫徹落實,總經理應將執行情況及時向董事長匯報。

第二十九條  公司董事會就落實情況進行督促和檢查,對具體落實中違背董事會決議的,要追究執行者的個人責任。

第三十條  每次召開董事會,由董事長、總經理或責成專人就以往董事會決議的執行和落實情況向董事會報告;董事有權就歷次董事會決議的落實情況,向有關執行者提出質詢。

第三十一條  董事會秘書要經常向董事長匯報董事會決議的執行情況,并將董事長的意見如實傳達有關董事和公司經理班子成員。


第六章  董事會的會議記錄


第三十二條  董事會會議應當就會議情況形成會議記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存不少于10年。

第三十三條  董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點、召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見)等。

第三十四條  對公司董事會決議的事項,出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議記錄上簽名。


第七章  附則


第三十五條  本規則未盡事宜,依照有關法律、法規及本公司《章程》的有關規定執行。

第三十六條  本規則系《公司章程》附件。

第三十七條  本規則依據實際情況重新修訂時,由董事會提出修訂方案,提請股東大會審議批準。

第三十八條  本規則自公司股東大會審議通過之日起生效實施。

第三十九條  本規則由董事會負責解釋。

湖南投資集團股份有限公司

監事會議事規則

 

(經公司 2021年年度股東大會審議批準)


第一章  總則


第一條  為確保公司監事會充分履行監督職能,明確公司監事會的職責權限,促進公司規范運作、維護公司全體股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)和《湖南投資集團股份有限公司章程》(以下簡稱公司章程)的有關規定,特制定本規則。

第二條  本規則適用于公司監事會。


第二章  監事會的性質、職權、義務和責任


第三條 公司依法設立監事會。監事會是公司的常設監督機構,向股東大會負責并報告工作。

第四條  監事會向股東大會負責并報告工作。

            監事會行使以下職權:

  (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并簽署書面確認意見;

  (二)檢查公司財務;

  (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管              理人員提出罷免的建議;

  (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

  (六)向股東大會提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司             承擔。

第五條  監事享有以下權利:  

  (一)監事有了解公司經營情況,享有公司各種決策及 經營狀況的知情權;

  (二)經監事會委托,核查公司業務和財務狀況,查閱 簿冊和文件,有權要求董事及公司有關人員提供有關情況報告;

  (三)對董事會于每個會計年度所出具的各種會議表冊 進行檢查審核,將其意見制成報告書,經監事會表決通過后向股東大會報                告;

  (四)出席監事會會議,并行使表決權;

  (五)在有正當理由和目的的情況下,建議監事會召開臨時會議;

  (六)出席公司股東大會,列席公司董事會會議;

  (七)根據公司章程規定和監事會的委托,行使其他監督權。 監事列席董事會會議的,對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第六條  監事承擔下列義務:

  (一)遵守公司章程和股東大會、監事會決議;

  (二)維護公司利益、不得利用職權謀取私利和收受賄賂,不得泄露公司秘密;

  (三)未經股東大會決議通過,不得自營或為他人經營與公司的相同或類似業務或者從事損害公司利益的活動;

  (四)不得為自己或代表他人與本公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為;

  (五)監事違反前款規定對公司造成損害的,公司有權要求賠償。

第七條  監事承擔以下責任:

  (一)對公司資產流失承擔相應的責任;

  (二)監事應當對董事會的決議承擔責任。當董事會決議違反法律、行政法規或公司章程而監事會沒有及時予以制止和糾正,致使              公司遭受嚴重損失的,參與決議的監事對公司負賠償責任,但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,該監事可                免除責任。對董事會重大投資決策失誤沒有及時進行糾正,造成的公司損失承擔相應的責任;

  (三)承擔公司法第十章規定應負的法律責任。


第三章  監事會的產生與監事的資格


第八條  公司監事會由三名監事組成。監事每屆任期三年,連選可以連任。

第九條  監事會成員由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。股東代表監事由股東大會選舉或者更換,職工擔任的監事由職工民主選舉產生或更換。監事會由全部監事過半數推選一名監事會主席,監事會主席負責召集監事會。

第十條  監事會會議的召開有二分之一以上的監事親自或委托代表出席方為有效。

第十一條  監事應當遵守法律、行政法規和公司章程,履行誠信和勤勉的義務。

第十二條  監事連續二次不能親自出席,也不委托他人出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第十三條  監事可以在任期屆滿以前提出辭職,監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。

第十四條  有下列情形之一的,不得擔任公司監事:

     (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

     (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝                 奪政治權利,執行期滿未逾5年;

    (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之              日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事;

(八)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

         違反本條規定選舉、更換監事的,該選舉、更換無效。監事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務?!?/p>


第四章  監事會工作程序


第十五條  監事會的監督程序:

      (一)監事會嚴格監督董事會履行股東大會決議,督促董事、總經理和其他高級管理人員遵守法律、行政法規和公司章程的規                    定;

      (二)監事會定期檢查公司財務狀況,確保公司財產完整;

      (三)監事會的決議與董事會的意見發生沖突,經協商無法取得一致意見時,監事會可以要求召開臨時股東大會,并將有關決                    議和意見提交臨時股東大會審議。

                監事會監督公司依法運作,并對公司依法運作情況做出書面說明,在公司中期及年度報告中予以披露。

第十六條  監事會議事程序:

      (一)監事會的議事方式為:會議方式;

      (二)監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。會議通知應當在會議召開三日以前書面送達全體                  監事。但是:首屆監事會第一次會議的會議通知應予免發。

     (三)監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期;

     (四)監事會的表決程序為:投票表決,每名監事有一票表決權。經全體監事會過半數贊成,監事會通過的決議方為有效,并由                 出席會議的監事簽字;

     (五)董事會秘書應列席監事會會議;監事會可以要求相關董事、經理、財務負責人列席監事會會議,并就有關問題進行質詢;

     (六)監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

               監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。


第五章  附則


第十七條 本規則未盡事項,按國家有關法律、法規和公司章程規定執行。

第十八條  本規則進行修改時,由監事會提出修訂方案,提請股東大會審議批準。

第十九條  本規則系《公司章程》附則。

第二十條  本規則自股東大會批準之日起生效實施。

第二十一條  本規則由監事會負責解釋。


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